SPK Piyasa Bozucu Eylemler: 2026 Ceza Miktarları, İtiraz, İptal Davası ve Savunma Yolları

Piyasa bozucu eylemler, sermaye piyasaların güven istikrarını bozan ve Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) tarafından idari para cezasına tabi eylemlerdir. Makul gerekçelerle açıklanamayan, ancak sermaye piyasaların işleyişini bozan eylemler yasaklanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SerPK) kapsamında suç sayılmayan, ancak sermaye piyasaların işleyişini bozan eylemler idari para cezasına tabi tutulmuştur.

Nelerin piyasa bozucu nitelikte eylem olduğu ve yaptırımları (VI-104.1) Sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği ve SerPK m.104 hükümlerinde düzenlenmiştir. Bu içerikte piyasa bozucu eylemler hakkında detaylı bilgi verilecektir.

Piyasa Bozucu Eylemler Nedir?

SerPK m.104/1 hükmünün ilk cümlesinde şu şekilde tanımlanmıştır;

“Makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan, borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikteki eylem ve işlemler, bir suç oluşturmadığı takdirde, piyasa bozucu nitelikte eylem sayılır.”

Kanun hükmünden de yola çıkarak bir bozucu eylemden bahsedebilmek için üç şartın aynı anda gerçekleşmiş olması gerekir:

• Makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanmayan eylem veya işlem olması,

• Eylem veya işlemin sermaye piyasalarının güven ve istikrarını bozacak nitelikte olması,

• Eylem veya işlemin bir suç olarak nitelendirilmemesi.

Kanun koyucu, bir suç olarak nitelendirilmeyen, ancak sermaye piyasaların düzenini bozan eylem veya işlemleri yaptırıma tabi tutmak istemiştir.

Neler Piyasa Bozucu Eylem Olarak Sayılır?

(VI-104.1) Sayılı Tebliğde piyasa bozucu eylem niteliğinde olan eylem veya işlemleri 4 ana başlıkta toplamıştır:

• İçsel bilgi veya sürekli bilgilere ilişkin piyasa bozucu eylemler,

• İçsel bilgi veya sürekli bilgilere ilişkin piyasa bozucu eylemler,

• İletişim veya haberleşme yoluyla işlenen piyasa bozucu eylemler

• Diğer piyasa bozucu eylemler

İçsel Bilgi veya Sürekli Bilgilere İlişkin Piyasa Bozucu Eylemler

İçsel bilgi, henüz kamuya açıklanmamış ve hisse fiyatını veya yatırımcının yatırım kararını etkileyebilecek nitelikte bilgilerdir.  Sürekli bilgi ise bu tanımın dışında kalan rutin kurumsal gelişmeleri ifade eder. Halka açık şirketlerin yatırımcının yatırım kararını etkileyebilecek nitelikte olan olay ve gelişmeleri kamuyu aydınlatma yükümlülüğü vardır.

Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği (m.4) uyarınca; içsel veya sürekli bilgilere dayanarak sermaye piyasalarında işlem yapılması yasaklanmıştır. SPK, bu ihlallerin tespiti için şu kesin kuralları uygular:

• Mali Rapor Dönemi Yasağı: Hesap döneminin bitiminden, finansal raporların kamuya duyurulmasına kadar geçen sürede işlem yapmak yasaktır.

• Bilginin Kesinleşme Dönemi Yasağı: İçsel bilginin şirket içinde netleştiği andan itibaren, KAP’ta ilan edilene kadar işlem gerçekleştirilemez.

• Geniş Yakın Çevre Kapsamı: İşlem yasakları yalnızca yöneticileri değil; onların eşlerini, çocuklarını ve aynı evde yaşadıkları kişileri de bağlar.

• “Bilmesi Gereken Kişi” Karinesi: Pozisyonu gereği bilgiye erişenlerin, o bilginin önemini bildiği hukuken varsayılır. Bu verilerin ticari menfaat için kullanılması halinde süreç idari yaptırımları aşarak, doğrudan ağır adli cezalara tabi olan Bilgi Suistimali Suçu (Insider Trading) yargılamasına konu olur.

Emir veya İşlemlere İlişkin Piyasa Bozucu Eylemler

Bir veya birden fazla kişinin ortak hareket ederek, borsa ve teşkilatlanmış Pazar yerlerinde, sermaye piyasası araçların hacim ve fiyatlarını etkilemek amacıyla “önemli veya etkili kabul edilebilecek nitelikte” işlem yapmasıdır. Piyasa Bozucu Eylemler Tebliğ’de şu borsa işlemleri sayılmıştır:

Borsa ve teşkilatlanmış piyasalarda adil fiyat oluşumu esastır. Arz ve talebi yanıltıcı her türlü emir yasaktır. İşlem hacimleri ve emir hızları sistem tarafından incelenir. En kritik ihlal türleri şunlardır:

• 1 Dakika (Hız) Karinesi: En iyi fiyat seviyelerini etkileyecek adımlar yasaktır. Bir dakikadan kısa sürelerde yön değiştiren ters emir iletmek ihlaldir.

• Mülkiyet Değişimi Olmaması Karinesi: Kişinin kendi hesapları arasında işlem yapması yasaktır. Mülkiyet değişimi doğurmayan “kendinden kendine işlemler” yapay piyasa karinesidir. Ortak hareket eden kişilerin “karşılıklı işlemleri” de ihlal sayılır.

• Fiyatı Etkileme Girişimleri: Açılış veya kapanış fiyatlarını etkilemek yasaktır. Gün sonu ya da vade sonu uzlaşma fiyatlarını değiştirmek ihlaldir. Fiyatı sabit tutmaya çalışmak piyasa bozucu eylemdir.

Danıştay 13. Daire Başkanlığı’nın 04.02.2025 tarihli, Esas No: 2023/1535 ve Karar No: 2025/573 sayılı kararında bu durum aynen şu şekilde belirtilmiştir:

“…paydaki fiyat kademelerine yüksek miktarlı emirler ileterek payın piyasasında yapay genişlik yaratarak hakimiyet kurduğu, bekleyen en iyi fiyatlı satım emirlerini aktif alım emirleri ile karşıladığı, bu işlemleri yaparken karşılıklı/kendinden kendine işlemler yaptığı, payın piyasasında kurduğu hakimiyet neticesinde fiyatı defalarca tavan fiyat seviyesine kadar yükselttiği…”

Danıştay 13. Daire Başkanlığı’nın 04.02.2025 tarihli, Esas No: 2024/2418 ve Karar No: 2025/581 sayılı kararında aynen vurgulandığı üzere:

“…inceleme döneminde anılan hissenin endeksten farklı olarak bu kadar yükselmesi için makul bir sebep bulunmadığı, bu süreçte davacının fiyat yükseltici işlem, kendi kendine işlemler yaptığı, söz konusu eylemleriyle hissenin fiyatında olağan dışı hareketlere sebep olduğu…” durumlar doğrudan piyasa bozucu eylem sayılmaktadır.

• VİOP Pozisyon Limitleri Karinesi: Vadeli işlem ve opsiyon piyasasında limitler bulunur. Belirlenen pozisyon limitlerinin geçilmesi yasaktır. Dayanak varlık piyasasıyla aynı yönlü işlemler yapmak piyasa bozucu eylemdir. Bu eylemler yapay fiyat oluşturma kastı taşırsa borsa manipülasyonu suçu ve cezası gündeme gelmektedir.

İletişim veya Haberleşme Yoluyla İşlenen Eylemler

En sık rastlanılan piyasa bozucu eylemler türüdür. Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek her türlü yalan, yanlış ve yanıltıcı bilgi paylaşımı yasaklanmıştır.

Özellikle Twitter (X), Telegram ve WhatsApp gibi sosyal medya ve haberleşme uygulamalarında yapılan hisse al,sat veya tut yönündeki tavsiyeler bu kapsamda değerlendirilir.

Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği’nin m.6/2 hükmü yanlış veya yanıltıcı bilgiyi yaymayı da yasaklamıştır. Yanlış veya yanıltıcı bilgiyi sosyal medya mecralarında söylemek piyasa bozucu eylem olmakla beraber, bilmesi gereken kişilerin bu bilgileri paylaşması da piyasa bozucu eylem kabul edilir.

Borsada 5 İş Günü Kuralı (Ters İşlem Yasağı) Nedir?

Borsada 5 iş günü kuralı, Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği’nin m.6 hükmünde önemli bir karine getirmiştir. Telegram ve WhatsApp gibi mesajlaşma gruplarında al,sat veya tut tavsiye verilmesi sonraki 5 iş günü içerisinde, söz konusu yorumu değiştirmeden, tersi yönünde işlem yapılması 5 İş Günü Kuralını (Ters İşlem Yasağı) denilmektedir. İdari para cezası tabi tutulmaktadır. SPK, bu kuralın ihlalini doğrudan “niyete bakmaksızın” ihlal saymıştır.

Borsada 5 iş günü kuralına örnek olarak: Sosyal medya hesabınızdan veya üyesi olduğunuz kapalı bir borsa grubundan takipçilerinize; “X şirketinin grafiği çok güçlü, tavan serisi bekliyorum” şeklinde olumlu yorum yapıldığını düşünelim. Ancak, sonrasında gruptan yapılan paylaşım değiştirilmeden, yorum sonrası 5 iş günü içerisinde  tersine işlem yapılması, piyasa bozucu eylem olarak nitelendirilmektedir.

Ancak, salt Telegram grubuna üye olmak ve paylaşım da bulunmak bir idari yaptırım gerektirmez. Nitekim Danıştay 13. Daire Başkanlığı’nın 04.02.2025 tarihli, Esas No: 2024/1257 ve Karar No: 2025/586 sayılı şu şekildedir:

“…davacı hakkında tespit edilen … pay piyasasına ilişkin yorumların paylaşıldığı Telegram grubuna üye olmak ve anılan pay piyasasında işlem gerçekleştirmek fiillerinin ise 107. maddesinin ikinci fıkrasında tanımlanan fiil kapsamında değerlendirilemeyeceği…”

Piyasa Bozucu Eylem Sayılmayan Haller

Piyasa Bozucu Eylemler Tebliğ’in madde 8 hükmünde istisna haller düzenlemiştir. Buna göre aşağıdaki haller piyasa bozucu eylem sayılmamaktadır:

• Bilgi suistimali ve piyasa dolandırıcılığı sayılmayan hâller

• Basın özgürlüğü kapsamındaki faaliyetler

Danıştay 13. Daire Başkanlığı’nın 04.02.2025 tarihli tarihli kararında belirttiği üzere, salt hisse senedi yorumları yapılması bir suç değildir. Ancak, bunun yatırım tavsiyesine dönüşmesi ve izinsiz sermaye piyasası faaliyeti olarak değerlendirilmesiyle karıştırılmamalıdır.

Piyasa Bozucu Eylemlere Uygulanacak Yaptırımlar

SPK, piyasa bozucu eylem tespit ettiğinde ilgili kişiler hakkında idari soruşturma başlatır. Bu soruşturma ilgili komisyon ve uzmanlar tarafından incelenir. İlgili kişi hakkında yaptırım kararı uygulanmadan önce mutlaka öncesinde savunması alınmaktadır.

SPK, soruşturma sürecinde İhlalin büyümesini engellemek amacıyla, kişi hakkında işlem yapma yasağı getirme gibi geçici tedbirler uygulaması mümkündür. SPK soruşturması tamamlandıktan sonra piyasa bozucu eylem tespit edilmesi halinde,  aynı anda veya beraber uygulayacağı 2 temel yaptırım mevcuttur:

• İdari Yaptırım Kararı: SerPK m.101 uyarınca, kişinin sermaye piyasalarında düzen ve istikrarı bozmaması amacıyla idari yaptırım kararları uygulanır:

• İdari Para Cezası: SerPK m.104 uyarınca, her yıl güncellenen bedel üzerinden idari para cezası kesilir.

1.    İdari Para Cezası

SerPK m.104 uyarınca piyasa bozucu eylemlere karşı SPK’nın idari para cezası kesme yetkisi mevcuttur. Fiilin işleniş biçimi ve yoğunluğuna bağlı olarak, 2026 için idari para cezası miktarı 445.243,49 TL – 11.141.376,25 TL arasındadır. Ancak, para cezası kesilecek kişinin menfaat elde etmiş olması halinde, kesilecek para cezası menfaatin 2 katından az olamaz.

2.    İdari Yaptırım Kararı

SPK, ayrıca sermaye piyasalarında güven ve istikrararı bozan kişiler hakkında idari yaptırım kararı alma yetkisi de mevcuttur. SerPK m.101 uyarınca SPK;

• Kişilere işlem yapma yasağı getirilebilir.

• İlgili payda kredili işlem yasağı uygulanabilir.

• Brüt takas uygulamasına geçilebilir.

• Hesaplara geçici kısıtlamalar konulabilir.

Ayrıca, bu yaptırımlar soruşturma esnasında geçici tedbir olarak da uygulanması mümkündür.

Danıştay 13. Daire Başkanlığı’nın 04.02.2025 tarihli, Esas No: 2022/4877 ve Karar No: 2025/582 sayılı 7.438.285,92-TL tutarlı idari para cezası konulu ilamında aynen şöyle denmektedir:

 “…denetleme raporuna bakıldığında grup olarak nitelendirilen kişiler arasında yakın akrabalık ilişkisinin bulunduğu, bu süreç boyunca ya telefon yoluyla ya da banka aracılığıyla irtibatta olduklarının tespit edildiği… davacının inceleme yapılan dönem içinde gerçekleştirdiği piyasa bozucu nitelikteki işlemleriyle pay piyasasında oluşturduğu hareketlilikle diğer işlemcileri yanıltan bir eylem içinde olduğu sonucuna varıldığından, hakkında idari para cezası uygulanması yönünde tesis edilen dava konusu Kurul kararında hukuka aykırılık bulunmadığı sonucuna varılmıştır.”

Piyasa Bozucu Eylemler İdari Para Cezasını Etkileyen Unsurlar: Cezada Şahsileştirme İlkesi

2026 yılı için piyasa bozucu eylemlere yönelik 445.243,49 TL – 11.141.376,25 TL arasında bir idari para cezası kesilmektedir. Bir menfaat elde edilmişse, menfaatin 2 katından az olamaz. Örneğin; kişi 300.000,00 TL menfaat elde edilmişse, kesilecek ceza en az 600.000,00 TL olacaktır.

Peki, piyasa bozucu eylem sebebiyle bir menfaat elde edilmemişse veya menfaatin 2 katı 445.243,49 TL – 11.141.376,25 TL arasında kalıyorsa, ceza miktarı nasıl belirlenecektir? Burada cezada şahsileştirme ilkesi uyarınca, eylemin nasıl gençleştirildiğine bakılması gerekecektir. Cezanın alt sınırından mı, yoksa üst sınırından mı verileceğine yönelik T.C. D A N I Ş T A Y İDARİ DAVA DAİRELERİ KURULU Esas No : 2025/597 Karar No : 2025/1299, 12.06.2025 tarihli kararı şöyledir:

…alt sınırdan uzaklaşılmasının nedeni hakkında tereddüte düşülmesi halinde bu hususun idarece açıklığa kavuşturulması amacıyla bir ara karar yapılması mümkün iken, bu araştırma yapılmaksızın cezada bireyselleştirme yapılmadığı gerekçesiyle dava konusu işlemin bu yönüyle hukuka aykırı olduğuna karar verilmiştir.
Davalı idare ise temyiz dilekçesinde, alt sınırdan uzaklaşılmasının sebebinin, davacının gerek eylemlerinin niteliği ve çeşitliliği ile sonuca ulaşmaya katkısı, kastının
yoğunluğu, gerek birden fazla mevzuat hükmünün ihlali ile eylemin gerçekleştirilmesi gerekse de ihlalin doğurduğu zararın büyüklüğü, diğer bir deyişle payın piyasasının aktif olduğu izlenimi yaratılarak diğer yatırımcıların dikkatini çekerek payda işlem yapmaya yöneltmesi hususları olduğunu açıklamaktadır.
Bu durumda, davacının yukarıda özet halinde aktarılan eylemleri neticesinde ortaya çıkan ihlâlin önemi, doğurduğu zararın büyüklüğü, ihlâlin gerçekleştirilme şekli, ilgilinin kusurunun yoğunluğu, yatırımcıların zarara uğraması hususları dikkate alındığında alt sınırdan uzaklaşılarak idarî para cezası uygulanmasında hukuka aykırılık bulunmadığı sonucuna varılmıştır.
Nitekim benzer bir uyuşmazlıkta, Danıştay Onüçüncü Dairesinin 11/02/2020 tarih ve E:2017/2073i K:2020/413 sayılı kararı, Danıştay İdari Dava Daireleri Kurulunun 30/03/2022 tarih ve E:202072800, K:2022/1061 sayılı kararıyla onanmıştır.”

D A N I Ş T A Y İdari Dava Daireleri Kurulu kararı uyarınca idare şu unsurları somut olarak ortaya koymalı ve ceza miktarını ona göre belirlemelidir:

• İlgilinin kusur yoğunluğuna ve kastının durumu,

• Eylemlerin niteliği ve çeşitliliği,

• Birden fazla kuralın ihlal edilip edilmediği,

• İhlal neticesinde ortaya çıkan zararın büyüklüğü,

• Diğer yatırımcıların uğradığı kayıplar.

• Pay piyasasında yapay aktiflik yaratılması unsuru incelenir.

Danıştay İdari Dava Daireleri Kurulu 2025/597 Esas sayılı kararı SPK tarafından kesilen tüm idari para cezaları için geçerlidir.

SPK Piyasa Bozucu Eylem Cezasına Karşı Hukuki Yollar

Hakkında piyasa bozucu eylem sebebiyle soruşturma başlatılan kişinin 2 temel hukuki hakkı bulunmaktadır:

1.    SPK Soruşturmasına Karşı Savunma İmkânı

SPK tarafından yapılan idari soruşturmalarda bir inceleme raporu düzenlenmektedir. Bu raporda; hangi fillerle ve hangi kanun maddelerin ihlal edildiği yer almaktadır. Bu inceleme raporu, hakkında idari soruşturma başlatılan kişiye tebliğ edilmekte ve 30 gün içerisinde savunma yapması istenilmektedir. 30 günlük süre raporun tebliğ edildikten sonra başlar ve süresi içerisinde savunma verilmesi gerekir.

Hakkında piyasa bozucu eylemler sebebiyle soruşturma başlatılan kişinin ilk olarak idari para cezasına itiraz etmelidir. İtirazını yaparken elindeki delilleri sunması gerekir. Savunma yapılmadan önce bir sermaye piyasası avukatından destek alınması tavsiye edilmektedir.

2.    SPK İdari Para Cezasının İptali Davası

SPK tarafından verilen para cezaları veya işlem yasağı gibi tedbir kararları, 5326 Sayılı Kabahatler Kanunu uyarınca bir idari karardır. Bu kararlara karşı idare mahkemelerinde, idari işlemin iptali davası açılması mümkündür:Kararın tebliğ edildiği tarihten itibaren 60 gün içerisinde dava açılması gerekir. Dava, SPK merkezinin bulunduğu yerdeki Ankara İdare Mahkemelerinde açılacaktır. Konu hakkında detaylı bilgi için [SPK İdari Para Cezasına İtiraz ve İptal Davası 2026] adlı içeriğimizi ziyaret edebilirsiniz.

Danıştay İdari Dava Daireleri Kurulu’nun 22.12.2025 tarihli, Esas No: 2025/3110 ve Karar No: 2025/3391 sayılı üst kurul kararında bu kural aynen şu ifadelerle aktarılmıştır:

 “…idari işleme karşı açılan iptal davasındaki ehliyet kavramının, bir yandan ‘davada taraf olma ve dava açabilme ehliyeti’ni, diğer yandan da ‘subjektif ehliyet’ denilen menfaat ihlalini içerdiği… idari işlemlerin; ancak bu idari işlemle meşru, kişisel, güncel ve doğrudan bir menfaat ilgisi kurulabilenler tarafından iptal davasına konu edilebileceğinin kabul edildiği…”

Sonuç ve Sermaye Piyasası Hukuku Avukatı ile Çalışmanın Önemi

Piyasa bozucu eylemler, SerPK kapsamında suç sayılmayan, sermaye piyasaların güven ve istikrarını bozan eylemler olarak nitelendirilmiştir. Özellikle sosyal medya platformlarda yatırımcıların yanlış yönlendirmesinin önüne geçilmeye amaçlanmış ve borsada 5 iş günü kuralı getirilmiştir.

Bu eylemlere yönelik SPK’nın 2026 yılı 445.243,49 TL – 11.141.376,25 TL arasında idari para cezası ve işlem yasağı gibi tedbir kararı uygulama hakkı mevcuttur. Ancak, hukuka aykırı kararlara karşı idare mahkemelerinde iptal davası açılması mümkündür.

Sermaye piyasası mevzuatı oldukça karmaşık ve alanında uzmanlık gerektiren bir hukuk dalıdır. Henüz idari soruşturma aşamasında güçlü bir savunma verilmesi büyük önem taşır.

Hak kaybı yaşamamak için deneyimli bir sermaye piyasası avukatı ile çalışması gerekir.  Av. Kaan ŞAFAK, Sermaye Piyasaları ve Ticaret Hukuku alanında yüksek lisans yapmaktadır. Sektörel uzmanlığını ise SPK Düzey 3 ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme lisanslarıyla kanıtlamıştır. Lisans belgelerimize Profil ve Yetkinlikler sayfamızdan ulaşabilirsiniz.