Sürdürülebilirlik, uzun yıllar boyunca şirketler için gönüllü bir tercih, kurumsal itibar çalışmasının bir parçası olarak görüldü. Bu dönem kapanmıştır. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) ile birlikte, sürdürülebilirlik raporlaması zorunluluğu belirli ölçütleri karşılayan şirketler bakımından yasal bir gerçeğe dönüşmüştür. Üstelik 2026, bu raporların bağımsız güvence denetimine tabi tutulduğu kritik bir döneme işaret etmektedir.
Şirket yöneticilerinin bugün sorması gereken iki soru nettir: “Şirketim bu kapsamda mı?” ve “2026 itibarıyla benim için ne değişiyor?” Bu yazıda her iki sorunun hukuki cevabını, güncel mevzuat çerçevesinde ele alıyoruz.
TSRS Nedir ve Hukuki Dayanağı Nereye Dayanır?
Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları, şirketlerin çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim (ESG) konularındaki performanslarını standart bir çerçevede kamuya açıklamasını düzenleyen kurallar bütünüdür. Standartlar, Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu’nun (ISSB) yayımladığı IFRS S1 ve IFRS S2 standartları esas alınarak hazırlanmış, 29 Aralık 2023 tarihli Mükerrer Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
TSRS iki temel standarttan oluşur. TSRS 1, sürdürülebilirlikle ilgili finansal bilgilerin açıklanmasına dair genel hükümleri belirler. TSRS 2 ise iklimle ilgili açıklamalara odaklanır ve şirketin iklim risk ile fırsatlarını nasıl yönettiğini ortaya koymasını ister. Bu standartlar, gönüllü sürdürülebilirlik beyanlarının aksine, denetlenebilir ve karşılaştırılabilir bir raporlama disiplini getirir.
Kimler Zorunlu Olarak Sürdürülebilirlik Raporu Hazırlamak Zorunda?
TSRS kapsamı, büyüklüğüne bakılmaksızın doğrudan kapsamda olanlar ve belirli eşik değerleri aşanlar olmak üzere iki grupta değerlendirilir. Şirketinizin hangi grupta yer aldığını doğru tespit etmek, sonraki tüm uyum adımlarının başlangıç noktasıdır.
Eşik Gözetilmeksizin Kapsamda Olan İşletmeler
Bazı işletmeler, büyüklük ölçütlerine bakılmaksızın doğrudan kapsamdadır. Bunlar arasında BDDK’ye tabi bankalar, Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) tabi halka açık şirketler, ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri ile finansal kiralama, faktoring, finansman ve varlık yönetim şirketleri yer alır. Bu kuruluşlar için sürdürülebilirlik raporlaması, faaliyet alanlarının niteliği gereği zorunludur.
Eşiğe Tabi Diğer Şirketler
Yukarıdaki grupta yer almayan işletmeler ise üç ölçüt üzerinden değerlendirilir. KGK’nın 13 Ocak 2026 tarihli Kurul Kararı (16 Ocak 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmıştır) ile 1 Ocak 2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için geçerli eşik değerleri şu şekilde belirlenmiştir:
Aktif toplamı 1 milyar Türk Lirası,
Yıllık net satış hasılatı 2 milyar Türk Lirası,
Çalışan sayısı 500 kişi.
Bir işletmenin kapsama girmesi için bu üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini, art arda iki hesap döneminde aşması gerekir. Tek bir dönemdeki aşım yeterli değildir. Örneğin 2024 ve 2025 hesap dönemlerinin her ikisinde de hem aktif toplamı hem de çalışan sayısı eşiğini aşan bir üretim şirketi, üçüncü ölçüt olan net satış hasılatını karşılamasa dahi kapsama girer. Bu nedenle şirketlerin yalnızca güncel mali tablolarına değil, önceki yılın verilerine de bakarak kapsam değerlendirmesi yapması gerekir. Eşik değerlerinin ilk belirlenen seviyelerden yukarı çekilmiş olması bazı orta ölçekli şirketleri kapsam dışında bıraksa da, sınıra yakın işletmelerin durumlarını yakından izlemesi önem taşır.
2026 Güvence Dönemi: Raporların Bağımsız Denetime Tabi Olması
İlk sürdürülebilirlik raporları, 2024 hesap dönemini kapsayacak şekilde 2025 yılında hazırlanmıştır. 2026 ise raporların bağımsız güvence denetimine tabi tutulduğu dönem olarak öne çıkmaktadır.
Güvence denetimi, şirketin beyan ettiği sürdürülebilirlik bilgilerinin doğruluğunun ve standartlara uygunluğunun bağımsız bir denetçi tarafından incelenmesi anlamına gelir. Örneğin bir şirketin raporunda yer alan karbon emisyonu rakamı, denetçi tarafından hangi yöntemle hesaplandığı ve hangi verilere dayandığı yönünden sorgulanır. Beyan edilen bir bilginin kaynağı gösterilemiyorsa, bu durum güvence sonucuna olumsuz yansır. Uygulamaya, daha dar kapsamlı bir inceleme türü olan sınırlı güvence (limited assurance) ile başlanması, ilerleyen dönemlerde ise daha kapsamlı makul güvence (reasonable assurance) seviyesine geçilmesi öngörülmektedir. Bu durum, sürdürülebilirlik raporunun artık bir tanıtım metni değil, finansal tablolar gibi denetlenebilir ve hukuki sonuç doğuran bir belge olduğunu göstermektedir.
Uyumsuzluk Riski ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu
Raporun denetlenebilir hale gelmesi, beraberinde hukuki sorumluluğu da getirir. Sürdürülebilirlik raporunun hazırlanması ve doğruluğu, nihai olarak yönetim kurulunun sorumluluğundadır. Eksik, yanıltıcı veya standartlara aykırı raporlama, KGK ve ilgili düzenleyici kurumların denetim yetkisi kapsamında idari yaptırımlara konu olabilir.
Bu alandaki en kritik hukuki risklerden biri “yeşil aklama” (greenwashing) olarak adlandırılan, şirketin sürdürülebilirlik performansını gerçekte olduğundan daha olumlu gösteren yanıltıcı beyanlardır. Örneğin somut bir azaltım planına dayanmayan “karbon nötr” iddiası ya da doğrulanamayan “çevre dostu” etiketi bu kapsamda değerlendirilebilir. Abartılı veya temelsiz çevresel iddialar, yalnızca düzenleyici yaptırım riski değil, yatırımcılar ve paydaşlar nezdinde güven kaybı ile haksız rekabet ve tüketicinin yanıltılması temelli hukuki uyuşmazlıklar da doğurabilir. Sürdürülebilirlik beyanlarının ölçülebilir verilere dayanması, bu nedenle hukuki bir gerekliliktir.
Şirketler İçin Pratik Yol Haritası
Kapsamda olan ya da olma ihtimali bulunan şirketler için öne çıkan adımlar şu şekilde özetlenebilir:
Kapsam tespiti: Şirketin eşik gözetilmeksizin kapsamda olup olmadığı, değilse üç ölçüt karşısındaki durumu iki dönem üzerinden değerlendirilmelidir.
Veri toplama altyapısı: İklim, enerji, karbon emisyonu ve sosyal göstergelere ilişkin verilerin güvenilir biçimde toplanacağı bir sistem kurulmalıdır. Güvence denetimi, bu verilerin izlenebilirliğini sorgulayacaktır.
Yönetişim süreci: Sürdürülebilirlik konularının yönetim kurulu düzeyinde ele alınacağı, sorumlulukların tanımlandığı bir karar mekanizması oluşturulmalıdır.
Tedarik zinciri ve sözleşmeler: Sürdürülebilirlik yükümlülükleri çoğu zaman tedarikçileri de kapsar. Tedarik sözleşmelerine ESG taahhütlerini ve bilgi paylaşımı hükümlerini ekleyerek zincir boyunca uyum sağlanmalıdır.
Hukuki ve teknik danışmanlık: Standartların yorumlanması, kapsam tespiti ve güvence sürecine hazırlık, hukuki ile teknik uzmanlığın birlikte yürütülmesini gerektirir.
Bu adımların ortak amacı, zorunluluğu bir yük olmaktan çıkarıp öngörülebilir biçimde yönetmektir. En maliyetli senaryo, kapsamda olduğu hâlde hazırlıksız yakalanan ve güvence denetiminde verilerini belgeleyemeyen bir şirketin durumudur.
Sonuç
Sürdürülebilirlik raporlaması zorunluluğu, Türk şirketleri için yeni ve hukuki sonuçları giderek ağırlaşan bir alandır. 2026 güvence dönemiyle birlikte, raporların doğruluğu ve standartlara uygunluğu artık bağımsız denetime tabidir. Kapsam tespitinden güvence sürecine kadar her aşama, hukuki riskleri önceden yönetmeyi ve sürdürülebilirlik beyanlarının sağlam bir veri temeline oturtulmasını gerektirir. Bugün atılan planlı adımlar, yarın doğabilecek yaptırım ve itibar risklerini önler.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşımakta olup hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Somut durumunuza ilişkin değerlendirme için bir avukata danışmanız önerilir. Şirketinizin TSRS kapsamındaki yükümlülükleri ve sürdürülebilirlik uyum süreci hakkında detaylı bilgi almak için Av. Kaan Şafak ile iletişime geçebilirsiniz.
İlgili Yazılar: Kurumsal ve sermaye piyasası yükümlülüklerine ilişkin “SPK İdari Para Cezasına İtiraz” yazımızı da Bilgi Merkezi’nde inceleyebilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirketim eşik değerleri sadece bir yıl aştı, kapsamda mıyım?
Hayır. Kapsama girmek için en az iki ölçütün eşik değerini art arda iki hesap döneminde aşmanız gerekir. Tek dönemlik aşım tek başına yükümlülük doğurmaz.
Sürdürülebilirlik raporu hazırlamamanın yaptırımı var mı?
Kapsamda olduğu hâlde rapor hazırlamamak veya yanıltıcı raporlama yapmak, KGK ve ilgili düzenleyici kurumların denetim ile yaptırım yetkisi kapsamındadır. Somut sonuç, ihlalin niteliğine göre değişir.
Güvence denetimi finansal denetimden farklı mı?
Evet. Güvence denetimi, finansal verilerin değil, sürdürülebilirlik bilgilerinin doğruluğunu ve standartlara uygunluğunu inceler. Uygulama, başlangıçta sınırlı güvence düzeyinde yürür.
KOBİ’ler de kapsamda mı?
Eşik değerlerinin yüksekliği nedeniyle çoğu KOBİ doğrudan kapsam dışındadır. Ancak büyük şirketlerin tedarikçisi olan KOBİ’ler, sözleşmesel yükümlülükler yoluyla dolaylı olarak sürdürülebilirlik verisi paylaşmak durumunda kalabilir.
İlgili İçerikler
Bu yazıdaki bilgiler aşağıdaki mevzuat, içtihat ve resmî kaynaklara dayanılarak hazırlanmıştır. Erişim: 24 Haziran 2026.
Okumaya vaktiniz yoksa, kullandığınız araçta bu yazının özetini tek tıkla açın.
Bağlantı seçtiğiniz aracı bu sayfanın adresiyle açar; kişisel veriniz aktarılmaz. Bu sayfadaki metin yapay zekâ ile değil, Av. Kaan Şafak tarafından hazırlanır. Yapay zekâ özeti bilgilendirme amaçlıdır, hukuki görüş yerine geçmez.
