Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirket hisse devri, ortaklık yapısını değiştiren bir hukuki işlemlerdir. Ortaklar arasında, ortaklardan birinin üçüncü kişiye veya miras yoluyla pay devri mümkündür. Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.593 ve devamı hükümleri uyarınca belirli usul ve esaslara göre gerçekleştirilmektedir.

Limited şirketlerde hisse devri, anonim şirketlerin aksine, belirli usul ve şartların yerine getirilmesiyle mümkündür. En büyük fark şirket genel kurul onayında karşımıza çıkmaktadır. Şirket tarafından da isteğe bağlı sınırlamalar getirilmesi mümkündür.

Bu içeriğimizde limited şirket hisse devrinin nasıl yapılacağı, gerekli adımlar, olası riskler, vergilendirme ve pay devrinden sonraki sorumluluklar detaylıca değinilecektir. 2025 güncel mevzuatına uygun bu rehberimizin sizin için faydalı olması dileğiyle…

Limited Şirket Hisse Devri Süreci ve Adımları

Bir limited şirketlerde hisse devri sürecinin geçerli olabilmesi için şu üç adımın sırasıyla yapılması gerekmektedir:

1. Noter Tasdikli Yazılı Devir Sözleşmesi Hazırlanması
2. Genel Kurul Onayı ve Pay Defterine İşlenmesi
3. Pay Devrinin Tescil ve İlan Edilmesi

1.Adım: Noter Tasdikli Yazılı Hisse Devir Sözleşmesi Hazırlanması

Bir limited şirket pay devri sözleşmesinin geçerli olabilmesi için zorunlu şekil şartları ve içerik unsurları aranmaktadır.

• Şekil Şartı: Limited şirket hisse devri sözleşmesinin geçerli olabilmesi için yazılı olarak yapılması ve sözleşmedeki imzaların noterde onaylanması gerekmektedir. Aksi takdirde sözleşme kesin olarak geçersiz olmaktadır.
• Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Unsurlar: TTK m.595/2 uyarınca pay devri sözleşmesinde şu hususlar bulunması gerekmektedir:
  • Sözleşmenin taraftarları,
  • Devre konu paylar,
  • Pay devir bedeli,
  • Devir tarihi,
  • Ek ödeme ve yan edim yükümlülükler,
  • Rekabet yasağı ağırlaştırılmış ve tüm ortakları kapsayan hükümler,
  • Önerilmeye muhatap olma hakkı, Önalım, geri alım ve alım hakları,
  • Cezai şart

Yukarıda sayılanların yer almaması tek başına sözleşmeyi geçersiz kılmaz. Ancak, devreden, bilgilendirme yükümlülüğünü yerine getirmemiş sayılır ve bundan sorumlu olur.

2. Adım: Genel Kurul Onayı ve Pay Defterine Kayıt İşlemleri

Limited şirket hisse devrinin şirket nezdinde hüküm ifade etmesi için genel kurulun onayı ve sonrasında pay defterine kaydı şarttır.

• Genel Kurul Onayının Zorunluluğu: TTK m.595/2 hükmü gereği, “Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.” Bu kapsamda limited şirket hisse devrinin genel kurulda onaylanması zorunludur.
• Onay Şekli: Limited şirket pay devri, genel kurul toplantısında temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile onaylanır. (TTK m.620).
• Genel Kurulun Ret Hakkı: Genel kurul, esas sözleşmede aksi belirtilmemişse, herhangi bir sebep göstermeksizin pay devrini reddedebilir (TTK m.595/3). Ayrıca, ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri varsa, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü takdirde onay reddedilebilir.
• Onay Süresi: Genel kurul, limited şirket hisse devri işlemini, başvuru tarihinden ibaren 3 ay içerisinde ret karar vermelidir.  Bu süre içerisinde reddedilmeyen hisse devri işlemleri onaylanmış sayılır.
• Pay Defterine Kayıt: Genel kurul tarafından onaylanan hisse devri, şirket tarafından Pay Defterine işlenir. Bu işlem, devrin şirket nezdinde hüküm ifade etmesini sağlar.

3. Adım: Ticaret Siciline Tescil ve İlan (Gerekli Belgeler)

Limited şirket hisse devrinin üçüncü kişiler nezdinde hüküm ifade etmesi için Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur. Şirket müdürleri, devri 30 gün içerisinde tescil ve ilan etmesi gerekmektedir.

Tescil İçin Gerekli Ana Belgeler:

• Dilekçe: Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne hitaben, şirket unvanı, sicil numarası ve devir tarihini içeren, şirket müdürü tarafından imzalanmış dilekçe.
• Noter Onaylı Hisse Devir Sözleşmesi: Aslı veya onaylı örneği.
• Genel Kurul Kararı: Devir işlemini onaylayan, noter onaylı veya yetkili organlarca onaylanmış karar örneği.
• Pay Defteri Kaydı: Hisse devrinin işlendiğine dair ilgili sayfanın fotokopisi.
• Yeni Ortağın Kimlik Bilgileri: T.C. Kimlik/Vergi Kimlik Numarası.
• İmza Sirküleri: (Yeni müdür atanması veya yetki değişikliği varsa)

Tescil Edilmemesinin Sonuçları: Üçüncü kişiler adına devir hüküm ifade etmez. Kamu borçları gibi sorumluluklar halen devreden ortağın üzerindedir. Ayrıca TTK m.33 uyarınca idari para cezası kesilir.

 

Limited Şirket Hisse Devri Maliyeti ve Süreç Zaman Çizelgesi

Limited şirket pay devri işleminde hukuki süreçler kadar maliyet ve zaman yönetimi de önemlidir.

İşlem Adımı	Ortalama Maliyet Kalemi	Ortalama Süreç (Tahmini)
Hisse Devir Sözleşmesi	Noter Harcı, İmza Onay Ücreti	1 İş Günü
Genel Kurul Onayı	Toplantı Masrafı	1-7 Gün (Şirket içi organizasyona bağlı)
Ticaret Sicil Tescili	Tescil Ücreti, Gazete İlan Ücreti	3-7 İş Günü
Toplam Süre	Değişken	Ortalama 5-15 İş Günü

Not: Maliyetler, devredilen pay bedeli ve Noter/Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün güncel tarifelerine göre değişiklik gösterir.

Limited Şirket Hisse Devrinde Borçlardan Sorumluluk

Limited şirketler bir sermaye şirketidir. Bu sebeple şirket ortakların şirket borçlarından doğrudan hukuki sorumluluğu yoktur. Ancak bu durumun en önemli istisnası kamu borçlarıdır.

Devreden Ortağın Kamu Borçlarından Sorumluluğu

Payını devreden ortak, devir tarihinden önceki kamu borçlarından (Vergi, SGK vb.) devralanla birlikte müteselsil (zincirleme) sorumludur. Devir tarihinden sonraki borçlardan ise sorumlu değildir.

Devralan Ortağın Kamu Borçlarından Sorumluluğu

Devralan ortak, payı devir almasından itibaren geçmiş ve gelecek tüm kamu borçlarından sorumludur. Bu nedenle, devir sözleşmesi yapılmadan önce şirketin kamu borçları detaylıca incelenmelidir (Due Diligence).

Şirketin Tamamen Devrinde 2 Yıl Sorumluluk

Eğer sadece pay değil, limited şirketin tamamı devrediliyorsa, Borçlar Kanunu (TBK) m.202 uyarınca, devreden şirket sahibinin devir tarihinden önceki tüm borçlardan (özel ve kamu) tescil ve ilan tarihinden itibaren 2 yıl boyunca müteselsil sorumluluğu devam eder. Bu sorumluluğu ortadan kaldırmaya yönelik sözleşmesel anlaşmalar, üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez.

Limited Şirket Hisse Satışında Vergilendirme

Limited şirket hisse satışında vergilendirme, Değer Artış Kazancı ve KDV olarak iki ana başlıkta incelenir ve devredenin gerçek veya tüzel kişi olmasına göre farklılık gösterir.

1. Değer Artış Kazancı (Gelir Vergisi)

• Kapsam: Limited şirket hisse satışı, Gelir Vergisi Kanunu (GVK) m. 80 uyarınca Değer Artış Kazancı kapsamında vergilendirilir.
• Sorumluluk: Hem gerçek kişiler hem de tüzel kişiler sorumludur.
• Süre İstisnası Yok: Anonim şirketlerin aksine, limited şirket paylarında belirli bir süre elde tutma kaynaklı vergi istisnası yoktur. Limited şirket payı ne zaman satılırsa satılsın, satış fiyatı alış fiyatından yüksek olduğu sürece, beyannameye tabi Değer Artış Kazancı oluşur.

2. Katma Değer Vergisi (KDV)

• Gerçek Kişilerde: Gerçek kişilerin hisse satışı KDV’ye tabi değildir.
• Tüzel Kişilerde (Kurumlar):
  • 2 yıldan fazla süreyle elde bulundurulan hisselerin satışında KDV yoktur.
  • 2 yıldan az süreli sahipliğe dayalı hisse satışında KDV ödenir.

 

Limited Şirket Hisse Devri Sınırlamaları

Ortaklık değişiminde hem kanuni hem de sözleşmesel sınırlar söz konusudur.

Kanundan Doğan Sınırlamalar

TK m. 595/2’de belirtildiği üzere, limited şirket hisse devri genel kurul onayı zorunlu tutulmuştur. Ancak, bu limited şirket hisse devri genel kurul onayının esas sözleşmeyle kaldırılması mümkündür.

Esas Sözleşmeden Doğan Sınırlandırmalar

Şirket esas sözleşmesinde, pay devrini kısıtlayıcı veya yasaklayıcı hükümler, ön alım (rüçhan) veya geri alım hakkı öngörülmesi mümkündür.

• Ön Alım Hakkı (Rüçhan): Mevcut pay sahiplerine, bir ortağın payını satmak istemesi durumunda, bu payı öncelikle satın alma hakkı tanınabilir.
• Devrin Yasaklanması veya Kısıtlanması: Şirketin yapısını korumak amacıyla devir, belirli süreyle sınırlandırılabilir veya belirli kişilere yapılması yasaklanabilir.
• Esas Sözleşme Değişikliği: Devri sınırlandırmaya, yasaklamaya ya da kolaylaştırmaya yönelik esas sözleşme değişiklikleri, ağırlaştırılmış karar nisaplarıyla (Temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu) alınır.

Sonuç

Limited şirket hisse devri üç aşamada tamamlanır; noter onaylı sözleşme imzalanamasın, genel kurul onayı ve tescil ile ilan edilmesidir.  Bu aşamadalar tamamlanmadığı sürece pay devri geçerli olmaz.

Genel kurulun, hisse devrini herhangi bir gerekçe göstermeden reddetme hakkı vardır. Pay devri başvurusundan itibaren 3 ay içerisinde genel kurulun karar vermesi gerekmektedir.

Limited şirket hisse devrinde devreden ortağın, devir öncesi kamu borçlarından devralanla müteselsil sorumluluğu devam etmektedir.

Ticaret hukuku alanında uzmanlaşmış ve Düzey 3 / Kurumsal Yönetim Derecelendirme lisanslı avukatlarımızlardan hukuki destek almak için https://www.kaansafak.av.tr/ticaret-avukati/ adlı sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular